ilConsulenteGLOBALE.com

La trasformazione è un’operazione che comporta il mutamento della “veste giuridica” sotto la quale l’impresa opera.
La trasformazione non implica l’estinzione della Società trasformanda e la costituzione di una nuova impresa, ma rappresenta semplicemente un cambiamento della forma giuridica, cambiamento che lascia, invece, immutati l’identità dell’impresa, gli aspetti sostanziali inerenti l’attività, il soggetto economico e i rapporti preesistenti con i terzi.
“La trasformazione è solo un cambiamento del tipo di società, e si risolve in una modificazione dell’atto costitutivo, che comporta la continuità del soggetto collettivo”.

Nel nostro ordinamento sono ammesse le seguenti tipologie di trasformazioni:
- trasformazioni nell’ambito di società di persone;
- trasformazioni nell’ambito di società di capitali;
- trasformazioni di società di persone in società di capitali e viceversa;
- trasformazioni di società cooperative a responsabilità illimitata in società cooperative a responsabilità limitata e viceversa;
- trasformazioni eterogenee di enti in società di capitali e viceversa.



La deliberazione di trasformazione (att. 211) di una società in nome collettivo (2291 e seguenti) o in accomandita semplice (2313 e seguenti) in società per azioni (2325 e seguenti), in accomandita per azioni (2462 e seguenti) o a responsabilità limitata (2472 e seguenti) deve risultare da atto pubblico (2699, 2725) e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di società adottato.
Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima (2629) del patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e deve (2194) essere iscritta nel registro delle imprese (2180) con le forme prescritte per l'atto costitutivo del tipo di società adottato.
La società acquista personalità giuridica con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.

Art. 2499 Responsabilità dei soci
La trasformazione di una società non libera i soci a responsabilità illimitata (2291, 2313) dalla responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori alla iscrizione della deliberazione di trasformazione nel registro delle imprese (2498-2), se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni (2964) dalla comunicazione.

Art. 2500 Assegnazione di azioni e quote
Nella trasformazione in società per azioni o in accomandita per azioni di una società di altro tipo ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni proporzionale al valore della sua quota secondo l'ultimo bilancio approvato.
Nella trasformazione di una società di altro tipo in società a responsabilità limitata l'assegnazione delle quote deve farsi con l'osservanza dell'art. 2474.


Il ricorso all’operazione di trasformazione può essere giustificato dalle seguenti motivazioni:
-di tipo aziendale: sono spesso legate a strategie dimensionali ad esempio in seguito alla crescita della dimensione aziendale;
-di tipo organizzativo: il ricorso al mutamento della forma giuridica di un’azienda si colloca nell’ambito di un processo di riorganizzazione societaria o di riassesto della compagine azionaria della stessa;
-di responsabilità civilistica: si tratta delle ragioni connesse alle responsabilità limitata dei soci nelle società di capitali rispetto a quella solidale e illimitata dei soci nelle società di persone.

Avanti